事業承継

2016年8月10日 水曜日

事業承継と遺留分対策について

今回のブログは事業承継と遺留分対策について記載します。

被相続人が会社を経営していた場合、会社の相続は会社の株式の相続という形でなされることになります。
被相続人が特定の相続人や第三者に会社の経営を引き継いでほしいと考えて、仮に遺言で株式を引き継がせることを記しても、相続人の遺留分を侵害する限度でその遺言が無効となる可能性があります。
その場合、株式が遺留分減殺請求の対象となって他の相続人にも分散してしまい、会社の経営が後継者の思うようにいかないケースが考えれらます。
前回のブログでも、自社株式が遺留分減殺請求の対象となり、各相続人に分散してしまうケースを見ました。
http://www.am-lawoffice.jp/blog/2016/08/post-60-1322287.html

小規模事業者をふくめた中小企業は日本全国に380万社あるとされ、全企業数の99.7%を占めます(中小企業庁ホームページ)。
また、その経営者の高齢化も目立ってきており、中小企業の円滑な事業承継は喫緊の課題となっています。

このようなケースを想定した制度としては、被相続人の生前に遺留分権利者が遺留分放棄の申立家庭裁判所に行うことが考えられます。
しかし、遺留分放棄のデメリットは遺留分権利者に自発的に申立てを行ってもらう必要があり、株式以外にも財産がある場合親族関係がこじれている場合などは相続人が自ら遺留分を放棄する内容の申立をすることは期待できないでしょう。

そこで、中小企業の事業承継を円滑に進めるために、平成21年に中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律が定められました。
対象会社は、3年間継続して事業を行ってきたことが必要であり、資本金と従業員の要件があります。株式会社のみではなく、合同会社、合名会社、合資会社も含まれます
ただし、上場会社や、医療法人・社会福祉法人外国法人は対象会社に含まれません

上記の遺留分対策としてできることは下記の2つです。
まず、自社株式の価額を遺留分算定の基礎財産に参入しないことができます。これを除外合意といいます。
後継者が旧代表者の生前に株式の贈与を受けると、民法上の特別受益として遺留分算定の基礎財産に算入され、遺留分減殺の対象となります。
これを除外合意の対象とすれば、遺留分減殺請求の対象とならなくなります

次に、遺留分算定の基礎財産に算入すべき金額をあらかじめ固定することができます。これを固定合意といいます。
後継者が旧代表者の贈与により取得した株式を遺留分算定の基礎財産に算入する場合の価額相続開始時の評価額です。
例えば、贈与時に5000万円であった株式の価値が相続開始時には2億円に上昇していた場合は、上昇後の2億円が遺留分算定の基礎財産に算入されることになります。
しかし、これでは後継者が企業の業績向上に努めた結果、株価の評価が上がってしまい遺留分の負担がより大きくなるという結果になってしまいます。
そこで、株式を固定合意の対象とすれば、遺留分に算定すべき株式の価額を5000万円にすることができ、上昇分を算入しなくて済みます。

また、付随合意として上記の除外合意と固定合意とあわせて合意できる事項があります。
後継者が旧代表者から株式以外に贈与を受けた財産についても遺留分算定の基礎財産に算入しないことを合意できます。例えば、事業用に供している不動産や現金などです。
また、非後継者が旧代表者から贈与をうけて取得した財産についても遺留分算定の基礎財産に算入しないことの合意ができます。これは、非後継者と後継者の衡平を図るための措置です。

この除外合意と固定合意はいずれか一方もできますし、双方の合意を使うことも可能です。
また付随合意はこれらに組み合わせて用いるものです。

そして、手続や問題点については次回のブログで述べたいと思います。


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投稿者 松井・森岡法律事務所

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